新たなプロデューサーとしてスキッド・ロウなどを手がけたマイケル・ワグナーを迎えて制作された3作目。
このころ勃発したグランジ・ブームに対抗するかのように、それまでのポップなサウンドから重たくハードなサウンドへとシフト。
歌詞もよりシリアスな内容に重きが置かれた勝負作。
ヴォーカリストにしてソングライターのジェイニー・レインによるバラエティに富んだ楽曲をフィーチャーした完成度の高いアルバム。
全米25位。