上杉昇約16年ぶりとなるカバーアルバム第2弾。
今回はここ数年バンド形式とは対をなす、歌を聴かせたいと始めたギターとピアノだけのアコースティックスタイルで好評を博しているツアーで披露してきた曲を中心とした、ある意味では自らの音楽ルーツを曝け出しているともいえる、こだわりの選曲。
敬愛する中島みゆきをはじめ、初披露となる松任谷由実の曲から、BO GUMBOSやphewまで、そのジャンルレスのセレクトも、上杉のボーカルですべてひとつの世界線へと誘う渾身の歌アルバムが完成しました。